原告向被告玉环公司支付的200万元定金系作为双方履行《厂房买卖合同》的担保。本案中，系争厂房因涉他案被采取司法查封的限制措施，致使原告不可能实现房屋过户之合同目的，被告玉环公司应属违约，原告有权据此解除合同，被告玉环公司应当将所收定金双倍返还给原告。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告魏敏作为被告玉环公司的股东，并未提供证据证明公司财产独立于自己的财产，故应当对被告玉环公司在本案中的债务承担连带责任。
 
上海金鹃彩印有限公司与上海玉环胶粘制品有限公司、魏敏房屋买卖合同纠纷一审民事判决书
上海市松江区人民法院
民事判决书
（2016）沪0117民初21901号
原告：上海金鹃彩印有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：欧阳菲，总经理。
被告：上海玉环胶粘制品有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：魏敏，董事长。
被告：魏敏，男，1962年10月23日生，汉族，住浙江省。
原告上海金鹃彩印有限公司与被告上海玉环胶粘制品有限公司、魏敏房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月22日立案后，依法适用简易程序于2017年2月6日公开开庭进行了审理。嗣后，因本案案情复杂，本案转为适用普通程序于2017年5月9日再次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人魏艳及二被告的共同委托诉讼代理人李峥均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海金鹃彩印有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告上海玉环胶粘制品有限公司(以下简称“玉环公司”)就坐落于上海市松江区新桥镇新庙三路XXX号厂房(以下简称“系争厂房”)签订的《厂房买卖合同》；2.被告玉环公司双倍返还原告定金共计400万元；3.被告魏敏对上述第2项承担连带责任。事实和理由：2016年9月，原告与被告玉环公司就系争厂房签订《厂房买卖合同》，约定由原告向被告玉环公司购买系争房屋。合同明确约定，如果因系争厂房被司法查封影响过户，则被告玉环公司应负完全责任并赔偿。合同签订后，原告按照约定以承兑汇票的方式支付定金200万元，并将承兑汇票交付给了被告玉环公司指定的收款人。但系争厂房被多次采取司法查封，导致无法办理过户手续。故被告玉环公司应承担双倍返还定金的违约责任。被告玉环公司是一人有限责任公司，被告魏敏是其股东及法定代表人，依照公司法的相关规定，被告魏敏不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。故原告诉至法院，请求判如诉请。
被告上海玉环胶粘制品有限公司、魏敏共同辩称，同意解除合同，但仅同意返还定金200万元，不同意承担违约责任，对于合同无法继续履行，原告亦存在一定过错。首先，原告从未将其签字盖章的合同文本交给被告玉环公司，合同是否成立存疑。其次，因原告强行占有系争厂房，迫使被告玉环公司的员工将门卡交出，导致被告玉环公司无法正常经营，引起了债权人的恐慌，才纷纷向法院起诉申请查封系争厂房；最后，原告与被告玉环公司本来协商一致，系争厂房的转让价格为3,500万元，但用于办理过户的《厂房买卖合同》载明的价格为2,535万元，另签订《厂房买卖补偿款协议》载明厂房的配套设施设备、装修及隔层补偿费为965万元。但原告仅同意签订《厂房买卖合同》，不同意签订《厂房买卖补偿款协议》，由此双方产生争议。原告为骗取银行贷款，还要求被告签订总价款为4,500万元的《厂房买卖合同》，通过走账方式制造虚假付款2,732万元。原告在实际仅支付200万元定金后，即要求被告履行过户义务，在过户不成的情况下，采取不合法的暴力行为侵占系争厂房，违反诚信原则。
经审理查明，被告玉环公司成立于2001年7月20日，公司类型为自然人独资公司。2016年5月31日，系争厂房产权登记在被告玉环公司名下。
2016年9月7日，原告的法定代表人与被告玉环公司签订《厂房买卖合同》一份，合同首部载明的出卖方为被告玉环公司(甲方)，买受方(乙方)处并未载明公司名称，合同尾部甲方处由被告玉环公司盖章，乙方处由原告法定代表人签字。合同约定：经双方协商，就乙方购买甲方坐落于上海市松江区新桥镇新庙三路XXX号厂房达成如下协议。合同第一条第2款约定：“甲方所售产厂房截至本合同签订时，设立了抵押权人皆为上海农商银行松江支行的一笔最高债权限额1,870万和一笔债权数额1,230万元的抵押。双方共同从上海农商银行松江支行了解，截至2016年7月底，剩余未清偿的债权额度为1,168.5万元。”；合同第一条第3款约定：“甲方于2015年5月23日与上海同洪实业有限公司(以下简称同洪公司)签订《房屋租赁合同》，将除甲方自己办公用的六楼以外的厂房出租给同洪公司，租期自2015年12月1日至2030年11月30日止，租赁面积为12，820平方米。现甲方与同洪公司就该房屋租赁合同进行的诉讼，案号为(2016)沪0117民初2785号，一审判决已经于2016年8月16日下达，判决租赁合同无效，同洪公司向甲方返还租赁厂房。”；合同第二条约定：“……甲方将积极进行诉讼，以尽早解决与同洪公司的房屋租赁合同纠纷，并不再与他人签订新的厂房租赁合同。”；合同第三条第1款约定：“甲方所售厂房及其相应的土地使用权、配套设施设备、装修及隔层等总价人民币3,500万元。双方同意，就上述价款在交易过程中签订两份合同，一份系用于登记过户的《厂房买卖合同》，并按2,535万元作为交易过户的价格；另一份为《厂房买卖补偿款协议》，确认厂房的配套设施设备、装修及隔层补偿费为965万元，且甲方无需向乙方提供该部分款项的发票。”；合同第三条第2款约定：“付款方式：1)乙方于本合同签订之日起的＿日内支付定金100万元。在2016年10月31日前再支付定金100万元。上述款项用于归还甲方所欠的债务本金。2)双方登记过户之用的《厂房买卖合同》签订后的50日内，乙方支付1,168.5万元首期款。用于直接向上海农商银行松江支行支付甲方向该行抵押贷款的本金1,168.5万元(利息未包括在内)，并由甲方负责在首期款支付后的7日内注销该银行的抵押登记。3)乙方首期款支付后的7个工作日内，双方前往交易中心办理抵押登记手续，将该厂房抵押给乙方。双方在交易中心完成抵押登记手续后，在办理过户和纳税手续之前，乙方向甲方支付第二期款项400万元，此款项用途为：甲方支付本案买卖交易税收。乙方支付上述第二期款后的7日内，双方就该厂房签订《厂房租赁合同》，甲方将该厂房租赁给乙方，以作为甲方继续履行本合同的保证。4)剩余款项1,231.5万元乙方应于银行放款日的三日内由甲方自行转账，乙方予以全面配合。非乙方本人意愿导致银行延迟放款，需顺延时间支付甲方。5)余款500万元乙方应于2年内付清。”合同第三条第3款约定：“税费承担：交易过户所产生的买卖双方的包括不限于增值税、印花税、契税、办证费、评估费等税费概由甲方承担。”；合同第四条第1款约定：“乙方同意按厂房现状购买和接收，附件二所涉的设计租赁户(见清单)，甲方保证目前清单为实际现有租户，在签约后不得再租，若有改变需通知乙方并由乙方决定。在办完过户手续后仍未处理的，由乙方自行处理。在办完过户手续前、法院判决生效后，由甲方在征求乙方意见后处理。”；合同第四条第2款约定：“厂房的实际交付日为乙方支付完3,000万元款项之日。交付当日之前的租赁权利义务包括租金的收益归甲方所有，之后的归乙方所有。”；合同第五条第2款约定：“甲方除银行以外，尚有其他已到期债务，甲方承诺和保证协调相关债权人不在厂房过户至乙方名下过程中采取司法措施查封厂房，影响过户，并配同乙方签署三方协议。若有隐瞒造成无法过户，甲方负完全责任并赔偿。”；合同第七条第3款约定：“若甲方存在违反本协议第四条之承诺和保证，或其他本协议义务的，且未及时更正或妥善处理，致使厂房在最晚于2017年5月前底无法过户至乙方名下的，乙方有权解除本协议，甲方需无条件10日内退回已收乙方全部款项，并10日内无条件支付乙方违约金为：已收乙方本案款项的一倍。如上述本条目两笔款项甲方逾期支付乙方，甲方还需按日万分之五的标准支付乙方违约金。若非甲方本人主观意愿所造成，可协商顺延时间，但交接时间。但甲方以任一方式主动提出终止买卖行为均属违约，需赔偿乙方所付甲方全部款项的双倍。”；合同第十条第2款约定：“本协议自甲乙双方签字(盖章)之日生效。”；合同第十条第3款约定：“本协议履行的前提是甲方与上海同洪实业有限公司2015年5月23日《房屋租赁合同》将终止履行，如在履行本协议中确定不能出现这一事实，则双方协商解除本协议事宜”。合同另对其他相关事项作了相应约定。被告玉环公司对于该份合同的买受人主体为原告不持异议。
另查明，原告于2016年9月6日向案外人上海大野文化传播有限公司出具两张银行承兑汇票，金额分别为100万元，票据号码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX。原告系根据被告玉环公司的指令将上述两张承兑汇票交付给案外人苍某某。据此，被告玉环公司向原告出具200万元的的定金收据。2017年3月15日、2017年3月21日，上述两张承兑汇票到期承兑。
再查明，系争厂房于2016年5月31日核准登记抵押权人为案外人上海农商银行松江支行的最高额抵押，最高债权限额为1230万元。系争厂房于2016年11月11日因(2016)沪0117民初19725号案件被采取正式查封的司法限制措施，于2016年11月17日因(2016)沪0117民初19496号案件被采取轮候查封的司法限制措施，于2016年11月18日因(2016)沪0117民初19982号案件被采取轮候查封的司法限制措施，于2016年12月8日因(2016)沪0117民初20404号案件被采取轮候查封的司法限制措施。
又查明，被告与案外人上海同洪实业有限公司房屋租赁合同纠纷一案，案号为(2016)沪0117民初2785号。该案于2016年8月15日一审判决后，案外人上海同洪实业有限公司上诉于上海市第一中级人民法院。2016年11月24日，上海市第一中级人民法院作出裁定，撤销原判，发回重审。本院于2017年1月5日立案后另行组成合议庭审理，案号为(2017)沪0117民初771号，目前该案尚在审理中。
以上事实，有《上海市房地产权证》、《厂房买卖合同》、两张承兑汇票、收据、上海市房地产登记簿及当事人陈述等证据予以证明，本院予以确认。
本院认为，原、被告之间就系争厂房达成的《厂房买卖合同》依法成立，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，应属有效。原告的法定代表人代表原告在《厂房买卖合同》上签字，被告玉环公司亦在合同上盖章，合同即成立并生效。原告未将盖章的合同交给被告玉环公司，并不影响合同的成立及生效。
原告向被告玉环公司支付的200万元定金系作为双方履行《厂房买卖合同》的担保。本案中，系争厂房因涉他案被采取司法查封的限制措施，致使原告不可能实现房屋过户之合同目的，被告玉环公司应属违约，原告有权据此解除合同，被告玉环公司应当将所收定金双倍返还给原告。被告玉环公司辩称，系因原告导致系争房屋被采取司法限制措施，但未提供任何证据予以证明，本院对此辩称意见不予采信。
虽然双方在合同第十条第3款中约定，如果合同履行过程中，确定不能出现被告玉环公司与案外人上海同洪实业有限公司之间的《房屋租赁合同》终止履行之事实，则双方协商解除本合同。而被告玉环公司与案外人上海同洪实业有限公司之间房屋租赁合同纠纷案件尚在重审审理中，但这并不影响被告玉环公司出现违约行为后承担相应违约责任。且合同该条款约定的“协商解除”合同，并未排除被告玉环公司承担相应的违约责任。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告魏敏作为被告玉环公司的股东，并未提供证据证明公司财产独立于自己的财产，故应当对被告玉环公司在本案中的债务承担连带责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第八十九条之规定，判决如下：
一、解除原告上海金鹃彩印有限公司与被告上海玉环胶粘制品有限公司就坐落于上海市松江区新桥镇新庙三路XXX号厂房签订的《厂房买卖合同》；
二、被告上海玉环胶粘制品有限公司于本判决生效之日起十日内双倍返还原告上海金鹃彩印有限公司定金共计400万元；
三、被告魏敏对被告上海玉环胶粘制品有限公司的上述第二项义务承担连带责任。
如果负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38,800元，由被告上海玉环胶粘制品有限公司、魏敏负担(于本判决生效之日七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
 
 
 
审判长  朱金彪
审判员  方美玲
人民陪审员  陆为明
二〇一七年六月二十一日
书记员  夏敏佳